Virksomhedsoverdragelse – undgå bøvl med disse populære modeller

I forbindelse med overdragelse af en virksomhed genbruger parterne ofte en gammel kontrakt eller en kontrakt fra nettet – ofte med mange problemer til følge

Men der findes så mange gode modeller for en virksomhedsoverdragelse, som kan spare parterne for mange problemer – og dermed penge.

Som rådgivere oplever vi, hvordan parter i forbindelse med overdragelse af en virksomhed ofte genbruger en gammel kontrakt eller en kontrakt fra nettet og efterfølgende kommer til os for at få redet trådene ud.

Kontrakten var ikke god nok og har givet parterne en masse problemer enten indbyrdes – eller også i forhold til SKAT, andre tredjemænd eller selskabslovens regler om ulovlig selvfinansiering.

Der er så mange gode modeller for en virksomhedsoverdragelse, som kan spare parterne for mange problemer – og dermed penge.

A/B-modeller er meget populære modeller

Sælger sørger for allerførst at lave en vedtægtsændring, så aktierne opdeles i A- og B-aktier. Det kan ske på flere måder, f.eks. ved en kapitalforhøjelse eller ved overdragelse af bestående aktier.

A-aktierne beholder senior, og de værdiansættes til virksomhedens handelsværdi. Junior(s holdingselskab) får B-aktierne, og de ansættes f.eks. til kurs 100. A-aktierne får en forlods udbytteret, indtil handelsværdien minus den nominelle kapital er udloddet til A-aktiernes ejer senior(s holdingselskab).

Fordelen er, at junior kan komme ind i selskabet uden ret mange likvider – og få en værdistigning på sine aktier i takt med, at gælden afdrages til senior. Senior sikrer sig juniors tilknytning til virksomheden, og at der er en til at afdrage gælden – samtidig med, at senior har medindflydelse.

Når det aftale beløb er udloddet til A-aktionæren, falder A- og B-aktieforskellen automatisk væk, og aktierne bliver ligestillede.

Bindende svar

For at undgå problemer med SKAT, bør der indhentes et bindende svar om den forlods udbytteret til A-aktionæren svarer til handelsværdien.

Det er også vigtigt, at vedtægtsændringen sker inden junior får aktier i selskabet, så senior har både A- og B-aktierne. Sker det efter, får det nogle meget kedelige skattemæssige konsekvenser. Får junior aktierne til den lave værdi inden vedtægtsændringen, anses en efterfølgende aftale om en lav kurs for en gave fra senior til junior, der udløser gaveafgift af værdiforskellen mellem den lave kurs og handelsværdien – eller indkomstskat, hvis junior ikke er nær familie, og senior kan ikke få den høje kurs godskrevet sine A-aktier, uden at det også anses som en gave denne gang fra junior til senior.

Ulovlig selvfinansiering

Vi ser som rådgivere ofte problemer med, at parterne lader driftsselskabet stille sikkerhed for købesummen og dermed får parterne problemer med ulovlig selvfinansiering. Selskaber kan godt medvirke til en lovlig finansiering af en købesum, men så skal spillereglerne i selskabsloven §§ 206 – 209 overholdes.

Mulighederne for et godt generationsskifte er mange, men de skal tilrettelægges på den rigtige måde, der passer lige netop de parter, de drejer sig om.