Både ved almindeligt salg af en virksomhed, men også i forbindelse med generationsskifte, vil et af de første spørgsmål være, hvad virksomheden er værd
Det er vigtigt at slå fast, at der ikke er nogen fast definerede facitlister for, hvad en virksomhed er værd. Kort kan man sige, at en virksomhed er det værd, som en køber vil give. Det giver naturligvis ikke megen vejledning og der findes også forskellige beregningsmodeller, der kan anvendes.
Disse modeller er kun vejledende og kan derfor ikke stå alene. Modellerne kan bruges til at få en indikation af prisniveauet, men den endelige pris er altid resultatet af en forhandling mellem parterne.
I Baker Tilly Legal bistår vi hvert år ved mange virksomhedshandler og generationskifter og det er vores klare opfattelse, at mange sælgere har en noget overdreven vurdering af, hvad virksomheden kan sælges for. Det gælder i de fleste brancher – og det gælder for såvel små forretninger som større selskaber. Når det er sagt, hører det også med, at prisen på virksomheder generelt har været stigende over de seneste år.
En virksomhedshandel består af mange forskellige juridiske vilkår, som hver især kan være med til at trække prisen op eller ned
Pris og pris er ikke det samme
Prisen afspejler selvfølgelig virksomhedens ”egen” værdi, men også den fremtidige drift, som en køber kan skabe, spiller ind. Hvis køberen kan skabe nogle synergieffekter ved rationalisering, bedre produkt sortiment, etc., vil det kunne trække prisen op.
Også spørgsmålet om hvordan købesummen betales har betydning. Er det kontant betaling her og nu eller skal sælgeren give kredit? Er prisen afhængig af den fremtidige indtjening eller omsætning og skal sælgeren i en periode virke som konsulent?
Ved generationsskifte er der i dag en række muligheder for at overdrage en virksomhed helt eller delvist skattefrit, og det kan også afspejle sig i prisen.
Virksomhedens aktiver
Normalt skal der tages stilling til varelager, driftsmateriel, udestående tilgodehavender og måske fast ejendom. Det er alt sammen aktiver der relativt nemt kan håndteres.
Ofte vil en uvildig vurdering ret præcist kunne fastlægge værdien. Alligevel skal der i enhver god købsaftale tages stilling til en regulering af købesummen, hvis en del af varelageret er ukurant, hvis nogle udestående fordringer ikke kommer ind, hvis der efterfølgende er reklamationer fra kunderne eller hvis sælgers oplysninger til køberen måske alligevel ikke passede.
Det er af skattemæssige årsager helt afgørende, hvordan den samlede købesum fordeles på de enkelte aktiv-typer, idet der er forskellige afskrivningsregler for disse. Dette gælder også good-will.
Good-will
Netop good-will er en vanskelig størrelse at have med at gøre.
Good-will er den merværdi der lægges ovenpå den bogførte værdi eller egenkapital i virksomheden, og som sammen med den udgør den samlede pris.
Traditionelt dækker begrebet værdien af immaterielle rettigheder, kundekreds, kundedatabase, ”brand” og know-how.
Good-will kan også mere konkret indbefatte afståelse af lejemål – dvs. afståelse af geografisk beliggenhed. For at en sådan afståelse kan anses for at være good-will i skatteretlig henseende kræves det dog, at kundekredsen er knyttet til den geografiske beliggenhed og ikke kan flyttes.
Det skatteretlige good-will-begreb er i det hele taget mere snævert end den traditionelle definition og kræver, at der er en konstaterbar værdi i form af kundekreds, forretningsforbindelser eller lignende i tilknytning til en igangværende virksomhed.
Ofte underskriver en sælger sig en konkurrenceklasul i forbindelse med salget af virksomheden og afstår således fra fremover at beskæftige sig med kundekredsen. Det er værd at bemærke, at sådanne konkurrenceklausuler ikke omfattes at Funktionærlovens regler om kompensation.
Good-will er den del af virksomhedens aktiver som er mest vanskelig at prissætte til trods for at den ofte udgør den største del af den samlede pris.
Nogle modeller
Som nævnt kan de forskellige teoretiske modeller ikke entydigt anvendes til en præcis værdiansættelse men alene tjene som vejledning.
Skat har ved TSS-cirkulære nr. 2000-10 udsendt en anvisning på beregning af good-will.
Cirkulæret anvendes af SKAT i de tilfælde, hvor der ikke er branchekutymer for beregning af good-will og hvor der er tale om interesseforbundne parter – altså typisk i familieforhold m.v.
I visse tilfælde anvendes cirkulæret også i andre situationer, når ”alt andet glipper”.
Der er tale om en matematisk model, der i korthed går ud på følgende:
Den skattepligtige, regulerede indtægt for de sidste 3 år opgøres og hvert af årene vægtes med faktor 1,2 og 3. Sidste års indtægt vægtes således med faktor 3, næstsidste med faktor 2 og tredjesidste med faktor 1.
Den således beregnede samlede indtægt divideres med 6, hvorved en gennemsnitsindtjening for årene fremkommer.
Herefter beregnes udviklingstendensen i virksomheden idet man tager forskellen mellem sidste og næstsidste års indtjening og ganger med to tredjedele. Dette tal tillægges gennemsnitsindtjeningen og der fratrækkes driftsherreløn og en forrentning af aktiverne.
Endelig har man så tilbage et tal til forrentning af good-willen, der igen ganges med en faktor, hvorved den endelige good-will fremkommer.
Det er meget teknisk, og jeg vil varmt anbefale at beregningen foretages af advokat eller revisor.
En anden metode til at beregne den samlede værdi af en virksomhed, er den såkaldte ”Discounted cash flow”- model.
Den går ud på at beregne nutidsværdien af det likviditetsoverskud, som virksomheden skaber.
Man tager udgangspunkt i op til 4 budgetterede år og beregner virksomhedens frie cash flow
Herefter beregnes en terminalværdi, som udtrykker virksomhedens afkast ”ud i al fremtid”.
Efter forskellige reguleringer får man et estimat af værdien af virksomhedens egenkapital.
Denne metode baserer sig altså i højere grad på virksomhedens fremtidige indtjeningsevne end på værdien af de aktuelle aktiver.
Endelig kan man anvende ”købmandsmodellen”.
Her beregner man simpelthen, hvilket afkast virksomheden giver og sammenholder dette med, hvad køberen kunne få i afkast, hvis han investerede sine penge i f.eks. obligationer. Hvis afkastet ved obligationer eksempelvis er 5 % tillægges en ”risikopræmie” på f.eks. 6% eller i alt 11% så skal virksomhedens afkast minimum svare til 11% af købesummen.
Som det fremgår, er der ingen lette genveje til at finde den rigtige pris på en virksomhed.
En virksomhedshandel består af mange forskellige juridiske vilkår, som hver især kan være med til at trække prisen op eller ned.
I dag taler man meget om ”salgsmodning” af virksomheden. Salgsmodning betyder, at virksomheden ”strømlines” og at alle forretningsprocesser og aftaler opdateres og dokumenteres, således at den viden, som findes i virksomheden også forbliver der, når den gamle ejer fratræder.
Alt for ofte ser vi, at al know-how og al viden forsvinder med sælgeren og det er et af de forhold, der med sikkerhed trækker prisen ned.
Sørg derfor for, at virksomhedens ansættelsesaftaler er nedskrevne og lovlige, at salgs-og leveringsbetingelserne er opdaterede og korrekte, at leverandøraftalerne og virksomhedens personalepolitik, herunder IT-politik, er på tryk, at APV-vurderinger forefindes, etc. At virksomheden med andre ord er salgsmodnet.
Så er prisen allerede på vej op …
Relateret indhold
